FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE

Medarbetare

BE Group ser medarbetarna som koncernens allra viktigaste resurs. Många gånger är det en eller några enskilda medarbetare som är ansiktet utåt gentemot en specifik kund eller leverantör och därför är det viktigt att var och en som arbetar inom BE Group ska bidra till att koncernen uppfattas som en ekonomiskt, socialt och etiskt ansvarsfull aktör. Det är människorna på BE Group som får saker att hända och som gör att man kan uppfylla sina löften. Företagskulturen bygger bland annat på det som definieras som grundläggande värderingar. Värderingarna fungerar som vägvisare i det dagliga arbetet för alla som arbetar inom koncernen. De handlar om hur man agerar gentemot varandra och mot kunder, leverantörer och andra som man kommer i kontakt med. Dessa är: kundförståelse, resultat, handling, ansvar och öppenhet.

Antalet anställda minskade till 711 jämfört med 774 vid årets början. Minskningen beror på omstruktureringen i Tjeckien och Slovakien. Medelantalet anställda under året uppgick till 739 (768).

Miljöpolicy och miljöarbete

BE Group arbetar sedan lång tid tillbaka med miljöfrågor som en integrerad del av verksamheten. Med en position mellan producenterna och kunderna är det framför allt inom transportområdet som man har möjlighet att bidra till minskad miljöpåverkan. BE Group arbetar också för att kontinuerligt förbättra de egna anläggningarna gällande energiförbrukning, utsläpp och avfallshantering.

Övergripande miljöpolicy

Grunden i BE Groups miljöarbete är en koncernövergripande miljöpolicy. Policyn säger bland annat att BE Group ska:

• Minst uppfylla gällande miljölagstiftning och lokala myndighetskrav.
• Hushålla med energi och naturresurser.
• Verka för att avfallsmängderna och utsläppen från de egna anläggningarna minskar.
• Ta vara på möjligheterna att göra miljöanpassningar vid investeringar och förändringar i processer och anläggningar.
• Genom fortlöpande utbildning upprätthålla en hög kunskapsnivå i miljöfrågor.
• Dokumentera och kommunicera miljöarbetet till anställda samt ge öppen och saklig information till externa intressenter.

I Sverige bedriver BE Group tillståndspliktig verksamhet vid två anläggningar. I Finland är verksamheten vid en anläggning miljötillståndspliktig. Särskilda tillstånd att bedriva verksamhet har också erhållits av koncernens bolag i de länder där sådana tillstånd krävs. Samtliga verksamheter inom koncernen, förutom Lecor Stålteknik, är certifierade enligt miljöledningssystemet ISO 14001.

Risker och riskhantering i BE Group

BE Groups resultat och finansiella ställning påverkas av ett stort antal faktorer. Flera av dessa ligger utanför den egna kontrollen. Koncernen har verksamhet i flera länder och exponeras därigenom för olika risker till följd av olikheter i lagar, regelverk och riktlinjer. Riskhanteringen inom koncernen styrs av fastlagda policys och rutiner, vilka löpande revideras av styrelsen och/eller koncernledningen. De väsentligaste riskerna och osäkerhetsfaktorerna för BE Group kan delas in i:

• Marknadsrisker (konjunktur- och stålprisutveckling)
• Operationella risker (leverantörer, kunder, avtalsrelationer, personal, produktansvar, legalt och miljöansvar)
• Finansiella risker (valuta-, ränte-, refinansierings- och kreditrisk)

Marknadsrisker

Konjunkturutveckling

BE Group har ett stort antal kunder inom olika branscher och påverkas därför av det allmänna konjunkturläget. En svag konjunkturutveckling ökar risken för lägre efterfrågan på koncernens produkter, vilket resulterar i lägre försäljningsintäkter. Dessutom kan en sämre konjunktur resultera i låg lageromsättningshastighet, prisfall samt lagerförluster på inneliggande lager. BE Groups strategi avseende lagernivåer är primärt att lagerhålla produkter baserat på bedömd efterfrågan från bolagets kunder. De olika bolagen i BE Group strävar efter att hålla en lageromsättningshastighet anpassad till det enskilda bolagets marknad och lokala förutsättningar. Den operativa styrningen av lagernivåerna sker genom måltal för antal lagerdagar.

Stålprisutveckling

Stålbranschen påverkas av konjunkturutvecklingen. Som en följd av detta är stålprisutvecklingen volatil och påverkas av balansen mellan produktionsutbudet och efterfrågan på stål i de olika leden i värdekedjan.

Stålpriserna påverkar BE Group genom att ett större bidrag för att täcka kostnader erhålls vid ett högt stålpris, givet en konstant bruttomarginalnivå. Dessutom påverkar utvecklingen av stålpriset det slutliga försäljningspriset på inneliggande lager vilket för BE Group medför finansiell påverkan i form av lagervinster och lagerförluster. I syfte att minska påverkan av dessa lagereffekter arbetar BE Group aktivt med att minska antalet lagerdagar, dock med bibehållen servicenivå till kunderna. Sjunkande stålpriser har därför en negativ inverkan på BE Groups verksamhet och resultat, medan ökande priser har en positiv inverkan.

Tabellen nedan visar den uppskattade effekten på det underliggande rörelseresultatet vid förändring av stålpris och sålt tonnage. Känslighetsanalysen baseras på 2016 års utfall och antar en konstant underliggande bruttomarginal.

	Förändring	Rörelseresultateffekt
Stålpris	+/-5 %	+/-22 MSEK
Tonnage	+/-5 %	+/-22 MSEK

Operationella risker

Otillräckliga leveranser

BE Groups produktsortiment består av material från flera olika leverantörer. Koncernen strävar efter att skapa relationer med de bästa stålproducenterna och att upprätthålla ett långsiktigt och uthålligt samarbete. För att säkra tillgängligheten på material vid varje enskilt tillfälle strävar koncernen mot att ha ett flertal leverantörsrelationer inom varje produktgrupp. Under året har BE Group samarbetat med över 500 leverantörer. Inför nya affärsförbindelser och ingående av avtal kontrolleras att leverantören klarar BE Groups krav på bland annat ekonomi, kvalitet, logistik och miljö.

Det är BE Groups bedömning att koncernen inte är beroende av någon enskild leverantör och samtliga större leverantörer bedöms vara utbytbara, varför ett leverantörsavbrott inte behöver innebära långsiktiga konsekvenser för verksamheten. Under 2016 stod den största leverantören för 14 procent (12) av koncernens inköp. De tio största leverantörerna stod tillsammans för 52 procent (49) av koncernens totala inköp. BE Group är utsatt för risk att leveranser från leverantörer kraftigt kan försenas vid produktionsavbrott, kapacitetsbrist eller transportproblem utom BE Groups kontroll. Det kan innebära intäktsbortfall och/eller fördyrade åtgärder för att tillgodose våra åtagande till kunder.

Kunder

BE Groups verksamhet bedrivs på flera olika marknader och till många kundkategorier. De tio största kunderna motsvarade 2016 13 procent (12) av den totala omsättningen. BE Group har ett stort antal kunder inom olika branscher och därigenom en god riskspridning. Bolaget arbetar aktivt med att hantera kreditrisker (se Not 31 för ytterligare information) genom att sätta kreditramar och fokusera på att få in förfallna skulder. Kreditförlusterna för året uppgick i likhet med föregående år till 0,1% av omsättningen.

Utökade direktleveranser från producenter av stål

Användare av stål har i huvudsak två inköpskällor: direkt från producenterna av stål eller från handels- och serviceföretag. Traditionellt sett har många större användare köpt direkt från producenterna medan små till medelstora användare ofta använt sig av handels- och serviceföretag. Det finns dock risk att producenterna försöker utöka sin direktförsäljning och därmed minska användandet av handels och servicebolagen som mellanhänder.

Avtalsrelationer

I enlighet med rådande branschpraxis är huvuddelen av BE Groups kunder och leverantörer inte knutna till bolaget genom långsiktiga bindande avtal. Av hävd förlitar sig bolaget i huvudsak på sina goda kund- och leverantörsrelationer, vilka ofta är långvariga, liksom sedvänja som uppkommit mellan parterna. Med några av BE Groups större kunder finns specifika avtal.

Personal

För sin framtida utveckling och framgång är BE Group beroende av kompetenta medarbetare. Förmågan att rekrytera, behålla och utveckla kvalificerade medarbetare och vara en attraktiv arbetsgivare är viktigt. Om nyckelpersoner slutar och lämpliga efterträdare inte kan rekryteras, kan detta få en negativ effekt på verksamheten. BE Group har sammanställt ett antal värderingar som ska återspegla andan i koncernen och genomsyra ledarskapet. Den affärsmässiga kompetensen hos BE Group utvecklas kontinuerligt genom utbildning och rekrytering. Utbildning sker både genom breda program mot många medarbetare och som specialiserade lösningar för enskilda individer.

Produktansvar

En del av de produkter som BE Group säljer skulle vid produktfel kunna leda till personskada eller annan skada och därmed medföra risk för skadeanspråk enligt respektive lands produktansvarslagar. BE Group har för sin verksamhet tecknat sedvanliga ansvarsförsäkringar.

Legalt

Då BE Group har verksamhet i flera länder exponeras koncernen för olika lagar, regelverk, överenskommelser och riktlinjer, samt för förändringar av sådana bestämmelser. Bestämmelserna innefattar bland annat handelsrestriktioner såsom tullar och tariffer, krav på import och exportlicenser, restriktioner mot kapitalrörelser samt skatteregler. I all kommersiell verksamhet kan tvister uppkomma som en följd av parters olika uppfattning gällande ansvar och avtalstolkningar. Ur ett riskperspektiv är BE Group inte beroende av något enskilt kommersiellt avtal som väsentligt kan begränsa koncernens verksamhet.

Miljölagstiftning och miljöansvar

BE Groups verksamhet omfattas av miljörelaterade lagar och föreskrifter som bland annat reglerar utsläpp i luft och vatten, avfallshantering och arbetsmiljö. BE Group kan bli skadeståndsskyldigt för miljöskador som orsakats av verksamheter som bolaget bedriver eller har bedrivit. Visst miljöansvar är enligt svensk rätt inte föremål för preskription. Det kan inte uteslutas att sådan verksamhet som bedrivs eller har bedrivits av BE Group kan föranleda ansvar för miljöpåverkan som inte visar sig förrän lång tid senare.

Finansiella risker

För en genomgång av finansiella risker, se not 31.

Aktierelaterad information

Ägandeförhållanden

BE Groups aktie är noterad på Nasdaq Stockholm sedan slutet av 2006. Vid räkenskapsårets slut hade BE Group 6 303 aktieägare att jämföra med 7 143 året innan. AB Traction och Swedbank Robur fonder var de två största ägarna med 19,9 procent respektive 7,2 procent av aktierna. Övriga större ägare finns att läsa om på hemsidan www.begroup.com/investerare. Andelen institutionellt ägande (juridiska personer) utgjorde vid årsskiftet totalt 70,4 procent. Utländskt ägande uppgick till 9,6 procent.

De fyra medlemmarna i koncernledningen hade vid årsskiftet ett sammanlagt innehav i BE Group om 95 153 aktier. Bolagets styrelseledamöter ägde vid årsskiftet 2 598 728 aktier. Uppgifterna om koncernledningens och styrelseledamöternas innehav av aktier i BE Group innefattar eget och fysisk närståendes innehav samt innehav av juridisk person som direkt eller indirekt kontrolleras av personen eller dennes närstående.

BE Group ägde 26 920 egna aktier vid utgången av 2016.

Aktiekapital, antal aktier och rättigheter

Per den 31 december 2016 omfattade det registrerade aktiekapitalet 13 010 124 (260 202 495) stamaktier. Minskningen av antalet stamaktier under året beror på en sammanläggning av aktier (omvänd aktiesplit där 20 befintliga aktier lades samman till en ny aktie) som genomfördes under det andra kvartalet 2016. Aktierna har ett kvotvärde om 20,00 kr (1,00). I enlighet med bolagsordningen ska bolagets aktiekapital uppgå till lägst 150 000 000 SEK och högst 600 000 000 SEK och antalet aktier ska uppgå till lägst 10 000 000 aktier och högst 40 000 000 aktier. Bolagets aktiekapital är bestämt i svenska kronor.

Samtliga aktier ger lika rätt till andel i bolagets nettotillgångar, vinst och eventuellt överskott vid likvidation. Varje aktie har en röst och alla aktier är av samma slag. Det föreligger inga begränsningar i antalet röster som en aktieägare kan avge vid årsstämma eller avseende överlåtelse av aktier. Det finns inga för bolaget kända avtal mellan aktieägare vilka kan begränsa rätt att överlåta aktier.

Ytterligare uppgifter om BE Groups aktie lämnas på www.begroup.com.

Bemyndigande till styrelsen

Årsstämman beslutade, att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst till årsstämman 2017, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier, i syfte att möjliggöra finansiering av mindre företagsförvärv. Överlåtelse får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt av högst 26 920 aktier, motsvarande bolagets befintliga innehav av egna aktier. Överlåtelse får ske som betalning av hela eller del av köpeskillingen vid förvärv av bolag eller rörelse eller del av bolag eller rörelse, varvid vederlaget ska motsvara aktiens bedömda marknadsvärde. Vid sådan överlåtelse får betalning erläggas med apportegendom eller genom kvittning mot fordran på BE Group. Överlåtelse får även ske mot kontant betalning genom försäljning på Nasdaq Stockholm, till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs vid avyttringstidpunkten. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för överlåtelsen, som dock skall vara marknadsmässiga.

Under året har inga egna aktier överlåtits och BE Group ägde sammanlagt 26 920 egna aktier motsvarande 0,2 procent av aktiekapitalet, vilka förvärvats för ett sammanlagt belopp om 21 MSEK.

Utdelning och utdelningspolicy

Koncernens utdelningspolicy innebär att BE Group över tiden ska dela ut minst 50 procent av resultatet efter skatt. Utdelning ska ske med hänsyn taget till BE Groups finansiella ställning och framtidsutsikter.

Bolagsstyrning

Bolagsstyrningsrapporten som bland annat innehåller en redogörelse över bolagets styrning och styrelsens arbete under året finns på hemsidan www.begroup.com/investerare.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Årsstämman för 2016 beslutade om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna avser ersättning och andra anställningsvillkor för de personer som under den tid riktlinjerna gäller ingår i BE Groups koncernledning.

I samband med omorganisationen som genomfördes under det andra kvartalet 2016 skedde även förändringar i koncernledningen. Denna består nu av fyra personer: verkställande direktör och koncernchef, CFO, affärsområdeschef Finland & Baltikum samt inköpsdirektör för koncernen.

Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter årsstämmans beslut, samt för ändringar i befintliga avtal som gjorts efter denna tidpunkt. Riktlinjerna ses över årligen.

Riktlinjerna innebär i huvudsak att ersättningen för ledande befattningshavare ska bestå av fast lön, rörlig lön, pension samt övriga förmåner. Den totala ersättningen ska vara marknadsmässig. Den fasta ersättningen ska vara individuell och differentierad utifrån individens ansvar och prestationer och ska fastställas årligen. Rörlig ersättning ska relateras till graden av uppfyllelse av årliga i förväg väl definierade mål och maximalt kunna uppgå till 50 procent av den fasta ersättningen.

Pensionen skall vara avgiftsbestämd och motsvara högst 30 procent av den fasta årslönen.

Vid uppsägning från BE Groups sida ska gälla att fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag sammantaget inte ska överstiga ett belopp motsvarande 12 månaders fast lön.

De faktiska avtalade ersättningarna under året redogörs för i not 3.

Styrelsens beredning av och beslutsfattande i samband med ärenden som gäller löner och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare

Det inom styrelsen utsedda ersättningsutskottet bereder frågor rörande löner och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Beslut om ersättningar till verkställande direktören fattas av styrelsen i dess helhet. För övriga ledande befattningshavare fattas beslut om ersättningar av ersättningsutskottet på förslag av verkställande direktören.

Bolagsordningens bestämmelser om tillsättande och entledigande av styrelseledamöter och ändringar av bolagsordningen

Bolagsordningen saknar bestämmelser om tillsättande och entledigande av styrelseledamöter och ändringar av bolagsordningen. I enlighet med vad som föreskrivs i aktiebolagslagen gäller att styrelseledamöter väljs på bolagsstämma för tiden intill slutet av den första årsstämman som hålls efter den bolagsstämma då ledamoten utsågs och att ändringar i bolagsordningen beslutas av bolagsstämman i enlighet med aktiebolagslagens regler.

Eventualförpliktelser

Koncernens eventualförpliktelser uppgick till 17 MSEK (21).

Viktiga händelser efter räkenskapsårets slut

Efter räkenskapsårets slut har BE Groups CFO Andreas Karlsson lämnat bolaget. Daniel Fäldt tillträdde som tidigare meddelats som ny CFO i början av mars 2017. Inga övriga väsentliga händelser har inträffat efter periodens slut.

Moderbolaget

I moderbolaget BE Group AB (publ) uppgick periodens omsättning, som utgörs av koncerninterna tjänster, till 25 MSEK (34). Rörelseresultatet uppgick till -26 MSEK (-23) varav -1 MSEK (0) var engångsposter relaterade till personalneddragningar. Finansnettot, som under båda åren påverkats negativt av nedskrivningar av aktier i dotterbolag samt föregående år även koncerninterna fordringar, uppgick till -50 MSEK (-219). Resultat före skatt uppgick till -67 MSEK (-230) och resultat efter skatt till -57 MSEK (-224). Vid periodens slut uppgick moderbolagets egna kapital till 558 MSEK (615). Under året har moderbolaget investerat 1 MSEK (0) i immateriella tillgångar. Moderbolagets likvida medel uppgick vid periodens slut till 9 MSEK (13).

Redovisningsprinciper

Från och med januari 2005 upprättas koncernredovisningen i enlighet med International Financial Reporting Standards, IFRS, såsom de har godkänts av EG-kommissionen för tillämpning inom EU. En utförlig beskrivning av redovisningsprinciperna återfinns under Redovisningsprinciper.

Utsikter för 2017

Arbetet med att förbättra koncernens resultat fortgår inom många områden. På våra huvudmarknader spås en något växande marknad 2017. Prisuppgången för stålprodukter, som vi sett under året, har givit en mer hållbar situation. Redan införda och förväntade kommande handelshinder gör marknaden mer regional, vilket borde innebära en starkare prisutveckling. Vi arbetar vidare enligt plan och marknadsförutsättningarna är efter flera års negativ utveckling ljusare.

Vinstdisposition

Styrelsens förslag till disposition av bolagets resultat finns beskrivet under fliken Vinstdisposition samt i not 24.