BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT

Denna bolagsstyrningsrapport har upprättats som en från årsredovisningen skild handling. Upplysningar enligt 6 kap. 6 § årsredovisningslagen, stycke 2, punkt 3-6 återfinns i förvaltningsberättelsens delar för aktierelaterad information samt bolagsstyrning i årsredovisningen.

Verksamheten och styrningen av BE Group

BE Group AB (publ) är ett svenskt aktiebolag som är noterat på Nasdaq Stockholm. Styrningen av BE Group grundas på den svenska aktiebolagslagen och årsredovisningslagen, Nasdaq Stockholms regelverk, Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”), BE Groups bolagsordning samt andra relevanta regelverk. Information om bolagets verksamhet finns på bolagets hemsida, www.begroup.com.

Aktieägarna utövar sin beslutanderätt vid årsstämman (samt vid eventuella extra bolagsstämmor) som är bolagets högsta beslutande organ. Styrelse och styrelsens ordförande utses av årsstämman medan verkställande direktör utses av styrelsen.

Bolagets redovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning av bolaget granskas av revisorer utsedda av årsstämman. Årsstämman beslutar om principer för tillsättande av valberedningen, som tar fram förslag till årsstämman inför bland annat val och arvodering av styrelse och revisorer. Förutom lagar, regler och Koden tillämpar BE Group interna styrinstrument så som uppförandekod och informationspolicy.

Aktieägare

Ägande och aktiekapital

BE Groups aktiekapital uppgick den 31 december 2019 till 260 202 480 SEK fördelat på 13 010 124 aktier. Samtliga aktier i bolaget har lika rätt i alla avseenden. Vid årsskiftet hade BE Group 4 768 aktieägare. Bolagets största ägare var AB Traction, Svedulf Fastighets AB, Avanza Pension, The Pure Circle AB och Nordea Livförsäkring Sverige AB. Andelen utländskt ägande uppgick till 7,5 procent. Bolagets innehav av egna aktier uppgick vid årsskiftet till 26 920 (0,2 procent av aktiekapitalet). Mer information om aktieägarstrukturen i BE Group lämnas på www.begroup.com.

Årsstämma

Till årsstämmans uppgifter hör att besluta om utdelning, fastställande av resultat- och balansräkning, ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör, val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer, fastställande av arvode till styrelseledamöter och revisorer, antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt, i förekommande fall, antagande av principer för utnämnande av valberedning. På årsstämman har aktieägare möjlighet att ställa frågor om bolaget och i normalfallet är samtliga i styrelsen samt bolagsledningen och revisorerna närvarande för att kunna besvara sådana frågor.

Årsstämman 2019 ägde rum den 25 april i Malmö. Vid stämman var 3 905 183 aktier närvarande, fördelat på 26 aktieägare som deltog personligen eller genom ombud. De representerade aktierna motsvarade 30,1 procent av det totala antalet aktier i BE Group.

Stämman beslutade om omval av styrelseledamöterna Petter Stillström, som även omvaldes som ordförande för styrelsen, Carina Andersson, Lars Olof Nilsson, Jörgen Zahlin och Mikael Sjölund. Som revisor omvaldes revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB.

Några av stämmans övriga beslut var att:

  • i enlighet med styrelsens förslag lämna utdelning för 2018 med 1,75 kronor per aktie;
  • styrelsearvode ska utgå med ett sammanlagt belopp om 1 260 000 SEK, varav oförändrat 420 000 SEK till ordföranden och 210 000 SEK vardera till övriga bolagsstämmovalda ledamöter. Stämman beslutade vidare att ersättning för arbete i revisionsutskottet ska utgå med totalt 150 000 SEK;
  • anta riktlinjer för ersättningen till ledande befattningshavare, vilka i huvudsak innebär att lön och övriga ersättningsvillkor för ledningen ska vara marknadsmässiga samt att rörlig ersättning maximalt ska kunna uppgå till 50 procent av den fasta ersättningen. Vid uppsägning från BE Groups sida ska gälla att fast lön under uppsägningstid inte ska överstiga ett belopp motsvarande 12 månaders fast lön;
  • bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst till årsstämman 2020, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier, i syfte att möjliggöra finansiering av mindre företagsförvärv.

Extra bolagsstämma

Den extra bolagsstämman ägde rum den 18 september i Malmö. Vid den extra bolagsstämman var 3 867 042 aktier närvarande, fördelat på 6 aktieägare som deltog personligen eller genom ombud. De representerade aktierna motsvarade 29,8 procent av det totala antalet aktier i BE Group.

Stämman beslutade i enlighet med förslaget om att välja styrelseledamoten Jörgen Zahlin till ny styrelseordförande.

De styrelse- och utskottsarvoden som beslutades av årsstämman den 25 april 2019 ska fortsatt gälla och ska mellan Petter Stillström och Jörgen Zahlin, i tillämpliga fall, fördelas pro rata i förhållande till deras respektive tjänstgöringsperioder som styrelseordförande under tiden från årsstämman 2019 intill slutet av nästkommande årsstämma.

Valberedning

Enligt årsstämmans fastställda principer ska valberedningen bestå av fyra ledamöter, som, utöver styrelsens ordförande, ska utgöras av representanter för de tre röstmässigt största ägarna i bolaget per den 31 augusti respektive år. Namnen på de tre ägarrepresentanterna samt vilka aktieägare de företräder ska offentliggöras så snart valberedningen har utsetts och senast sex månader före årsstämman. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den röstmässigt största aktieägaren. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört kan ersättare inträda från samma aktieägare. Om väsentlig förändring sker i bolagets ägarstruktur efter den 31 augusti, finns regler för hur valberedningens sammansättning kan ändras. Valberedningen inför årsstämman 2020 utgörs av Petter Stillström (AB Traction), ordförande, Jörgen Zahlin, (styrelseordförande i BE Group), Alf Svedulf, privat inkl. bolag och Johan Ahldin, The Pure Circle AB.

Valberedningen har till uppgift att till årsstämman lämna förslag på styrelseordförande och övriga styrelseledamöter jämte ett motiverat yttrande beträffande förslaget, föreslå arvode till styrelsen och revisor, föreslå eventuell ersättning för utskottsarbete, lämna förslag på revisor samt lämna förslag på person att vara ordförande vid årsstämman. Därutöver ska valberedningen även bedöma styrelseledamöternas oberoende i förhållande till bolaget och större ägare.

Vid framtagande av sitt förslag till styrelse inför årsstämman 2019 tillämpade valberedningen nedanstående mångfaldspolicy. Styrelsen ska som helhet ha en ändamålsenlig samlad kompetens och erfarenhet för den verksamhet som bedrivs samt för att kunna identifiera och förstå de risker som verksamheten medför. Valberedningen strävar efter att uppnå mångfald i styrelsen. Målsättningen med mångfaldspolicyn är att styrelsen ska bestå av ledamöter med varierande branscherfarenhet, kompetens, geografisk bakgrund och med en varierande utbildnings- och yrkesbakgrund som sammantaget bidrar till ett oberoende och kritiskt ifrågasättande i styrelsen, samt en jämn könsfördelning ska eftersträvas. Årsstämman beslutade att utse styrelseledamöter i enlighet med valberedningens förslag, vilket innebär att fem ledamöter valdes, varav en kvinna och fyra män. Vad gäller valberedningens ambitioner om en jämnare könsfördelning har den inte kunnat uppfyllas, men valberedningens fortsatta ambition är att skapa en jämnare könsfördelning i styrelsen.

Valberedningen har som underlag för sina förslag inför årsstämman 2020 gjort en bedömning huruvida styrelsen är ändamålsenligt sammansatt och uppfyller de krav som ställs på styrelsen till följd av bolagets verksamhet, position och förhållande i övrigt. Till grund för denna bedömning har valberedningen bland annat tagit del av relevanta delar av den utvärdering av styrelsens arbete som genomförts under ledning av styrelsens ordförande.

Styrelsen och dess arbete

Sammansättning

BE Groups styrelse ska enligt bolagsordningen bestå av lägst tre och högst tio ledamöter, vilka väljs på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Bolagets styrelse, som valdes av årsstämman 2019 har under året bestått av fem ledamöter: Jörgen Zahlin (ordförande från extra bolagsstämman den 18 september 2019), Carina Andersson, Lars Olof Nilsson, Mikael Sjölund och Petter Stillström, samt arbetstagarrepresentanten Mikael Törnros. Ytterligare presentation av styrelsens ledamöter finns i årsredovisningen. Samtliga är oberoende i förhållande till BE Group och bolagsledningen. Med undantag av Petter Stillström, är samtliga att betrakta som oberoende i förhållande till BE Groups större ägare.

Från koncernledningen deltar normalt verkställande direktören och bolagets CFO vid styrelsemötena och redogör för utvecklingen inom koncernen. Utöver dessa har andra tjänstemän i BE Group samt externa parter deltagit i styrelsens sammanträden såsom föredragande av särskilda frågor. Bolagets CFO har varit styrelsens sekreterare under 2019.

Styrelsens arbetsformer

Styrelsen är utsedd av BE Groups ägare för att ytterst svara för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Vid det konstituerande styrelsemötet direkt efter årsstämman antar styrelsen en arbetsordning som närmare reglerar dess arbete och ansvar samt de särskilda arbetsuppgifter som faller på styrelsens ordförande.

Styrelsens ordförande, Jörgen Zahlin, leder styrelsens arbete och följer verksamheten genom en kontinuerlig dialog med verkställande direktören. Styrelsen får genom månatliga rapporter och vid styrelsemöten information om BE Groups ekonomiska och finansiella läge. Inför varje styrelsemöte går ordföranden och verkställande direktören igenom de frågor som ska tas upp på mötet. Underlag för styrelsens behandling av ärenden skickas till ledamöterna cirka en vecka före varje styrelsemöte.
Styrelsen har också fastställt en instruktion för verkställande direktören och en instruktion för ekonomisk rapportering till styrelsen samt antagit andra särskilda policys.

Inom styrelsen finns ett revisionsutskott. Utskottsledamöterna utses årligen av styrelsen vid det konstituerande styrelsemötet. Instruktioner till utskottet ingår som en del av styrelsens arbetsordning.

Styrelsens arbete under 2019

Styrelsen har under 2019 haft 12 styrelsemöten, varav 5 per capsulam. Enligt arbetsordningen ska styrelsen utöver det konstituerande styrelsemötet sammanträda vid 5 tillfällen per år. Därutöver ska styrelsesammanträde hållas när så erfordras. Något av mötena under året förläggs regelbundet till någon av BE Groups operativa enheter. Tabellen på nästa sida redogör för styrelseledamöters närvaro vid styrelsemöten, totalt 6 möten före årsstämman och 6 möten efter årsstämman. Närvaron vid årets möten har, som framgår av tabellen, varit mycket god.

Styrelsesammanträden, närvaro 2019

Invald Närvaro Utskottsarbete Närvaro Styrelse-
arvode
Arvode
revisions-
utskott
Oberoende
från bolaget och
bolagsledningen
Oberoende av
större ägare
Jörgen Zahlin, ordförande 1) 2013 12 av 12 Revisionsutskott 6 av 6 270 000 40 000 Ja Ja
Petter Stillström 2) 2012 12 av 12 Revisionsutskott 6 av 6 360 000 40 000 Ja Nej
Carina Andersson 2018 12 av 12 210 000 Ja Ja
Lars Olof Nilsson 2006 12 av 12 Revisionsutskott 6 av 6 210 000 70 000 Ja Ja
Mikael Sjölund 2016 12 av 12 210 000 Ja Ja
Mikael Törnros (A) 2016 11 av 12

1) Jörgen Zahlin tillträdde som ordförande i bolagets styrelse i samband med extra bolagsstämman i september 2019
2) Petter Stillström avgick som ordförande i bolagets styrelse i samband med extra bolagsstämman i september 2019

Utvärdering av styrelsens arbete

Ordföranden säkerställer att styrelsen och dess arbete utvärderas årligen och att resultatet av utvärderingen förs vidare till valberedningen. Utvärderingen görs av styrelsen själv med hjälp av ett frågeformulär där styrelsearbetet inom en rad områden bedöms. Styrelsens ordförande sammanfattar utvärderingen som används som underlag för en diskussion inom styrelsen avseende utvecklingen av styrelsearbetet. Syftet är att undersöka hur styrelsearbetet kan effektiviseras samt klargöra eventuellt behov av ytterligare kompetens i styrelsen.

Revisionsutskott

Revisionsutskottet sammanträder inför varje rapporttillfälle och därutöver vid behov. Utskottet förbereder ett antal frågor för styrelsens beslut och stödjer på detta sätt styrelsen i dess arbete att uppfylla sitt ansvar inom områdena revision och internkontroll samt att kvalitetssäkra BE Groups finansiella rapportering, vilket bland annat kräver att bolaget har en tillfredsställande organisation och ändamålsenliga processer.

Bolagets revisor utformar årligen ett förslag till revisionsplan som presenteras för revisionsutskottet. Utskottet granskar och lämnar synpunkter på planen och därefter föreläggs slutligt förslag till styrelsen för beslut. Arbetet är inriktat mot kvaliteten och riktigheten i den finansiella redovisningen och rapporteringen, arbetet med den interna finansiella kontrollen och koncernens efterlevnad av gällande regelverk. Därutöver har revisionsutskottet återkommande kontakter med koncernens revisor i syfte att skapa ett löpande informationsutbyte samt för att utvärdera revisionsinsatsen. Utskottet fastställer riktlinjer för vilka andra tjänster än revision som BE Group får upphandla av revisorn.

Revisionsutskottet utgörs av Lars Olof Nilsson (ordförande), Petter Stillström och Jörgen Zahlin och uppfyller kraven på redovisnings- eller revisionskompetens. Utskottets arbete regleras av en särskild instruktion som antagits av styrelsen som en del av dess arbetsordning.

Revisionsutskottet har sammanträtt 6 gånger under 2019. Mötena i revisionsutskottet protokollförs och avrapporteras muntligen vid styrelsemötena.

Ersättningsutskott

Under 2018 fann styrelsen, på grund av sin ringa storlek, det ändamålsenligt att inte utse något ersättningsutskott. Detta beslut fattades på det konstituerande mötet 2018. Löner och övriga anställningsvillkor, pensionsförmåner och bonussystem för verkställande direktören och till denne direktrapporterande chefer behandlades då av styrelseordföranden i dialog med VD. Styrelseordföranden återrapporterade till styrelsen som utarbetade de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som styrelsen föreslog årsstämman att besluta om. Styrelsen har även haft till uppgift att följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar till bolagsledningen, samt att följa och utvärdera tillämpningen av under året gällande riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare.

På styrelsemötet i oktober 2019 beslutade styrelsen att återinföra ersättningsutskottet. Det inom styrelsen utsedda ersättningsutskottet bereder därmed frågor rörande löner och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Beslut om ersättningar till verkställande direktören fattas av styrelsen i dess helhet. För övriga ledande befattningshavare fattas beslut om ersättningar av ersättningsutskottet på förslag av verkställande direktören.

Ledamöter av ersättningsutskottet är styrelsens ordförande Jörgen Zahlin och Petter Stillström. Utskottets arbete regleras av en särskild instruktion som antas av styrelsen som en del av styrelsens arbetsordning. Möten i ersättningsutskottet avrapporterats muntligen till styrelsen.

Ersättning till styrelsen

Arvode till var och en av de årsstämmovalda styrelseledamöterna beslutas av årsstämman på förslag av valberedningen. Arbetstagarrepresentanter i styrelsen erhåller inte styrelsearvode. I enlighet med beslut av årsstämman 2019 har till styrelseordföranden utbetalats arvode med 420 000 SEK för perioden från årsstämman 2019 till årsstämman 2020. För samma mandatperiod har till övriga styrelseledamöter utbetalts 210 000 SEK vardera. Därutöver har ledamöterna i revisionsutskottet erhållit arvode om totalt 150 000 SEK, varav 70 000 SEK till ordföranden och 40 000 SEK vardera till övriga två ledamöter.

De styrelse- och utskottsarvoden som beslutades av årsstämman den 25 april 2019 ska mellan Petter Stillström och Jörgen Zahlin fördelas pro rata i förhållande till deras respektive tjänstgöringsperioder som styrelseordförande under tiden från årsstämman 2019 intill slutet av nästkommande årsstämma.

Bolagsledning

BE Groups koncernledning har under 2019 bestått av verkställande direktör och koncernchef, CFO, affärsområdeschef Finland & Baltikum samt koncernens inköpsdirektör. Verkställande direktören leder verksamheten inom de ramar som styrelsen bestämt. BE Groups koncernledning möts löpande under verkställande direktörens ledning för att följa upp verksamheten och diskutera koncernövergripande frågor samt ta fram förslag till strategisk plan, affärsplan och investeringsunderlag som verkställande direktören därefter förelägger styrelsen för beslut. En närmare presentation av koncernledningen finns i årsredovisningen.

Revisorer

Vid årsstämman 2019 omvaldes revisionsbolaget Öhrlings PriceWaterhouseCoopers AB till revisor för en mandattid om ett år. Huvudansvarig revisor har under året varit auktoriserade revisorn Eva Carlsvi.

Revisorn har löpande kontakt med revisionsutskottet och koncernledningen. Revisorn arbetar efter en revisionsplan, i vilken synpunkter inarbetats från styrelsen och har rapporterat sina iakttagelser till styrelsen. Rapportering har skett dels under revisionens gång, dels slutligen i samband med att bokslutskommunikén för år 2019 fastställdes. Revisorn deltar också vid årsstämma och beskriver där revisionsarbetet och gjorda iakttagelser i en revisionsberättelse. Ersättning till revisorerna utgår enligt räkning efter träffad överenskommelse. Information om ersättning under 2019 finns i not 4 i årsredovisningen.

Styrelsens rapport om intern kontroll

Syftet med den interna kontrollen av den finansiella rapporteringen är att ge en rimlig säkerhet avseende kvaliteten och tillförlitligheten i den externa finansiella rapporteringen och säkerställa att rapporterna är framtagna enligt god redovisningssed, tillämpliga lagar och förordningar samt övriga krav på noterade bolag. För att säkerställa detta har bolaget haft COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) ramverket som utgångspunkt.

Intern kontrollfunktion

Styrelsen och revisionsutskottet följer upp BE Groups bedömning av den interna kontrollen bland annat genom kontakter med BE Groups revisorer. Styrelsen har mot bakgrund av ovanstående valt att inte ha en särskild intern revision. För att testa den interna kontrollmiljön görs bland annat en självutvärdering utifrån ett koncerngemensamt kontrollramverk. Koncernens CFO rapporterar av resultatet av de tester som utförs av den interna kontrollen till styrelsens revisionsutskott. BE Groups internkontroll avseende den finansiella rapporteringen omfattar fem huvudaktiviteter: skapande av en kontrollmiljö, riskbedömning, kontrollaktiviteter, information och kommunikation samt uppföljning.

Kontrollmiljö

BE Group har en enkel juridisk och operativ struktur med utarbetade styr- och internkontrollsystem. Organisationen kan därmed snabbt agera på förändringar i omvärlden. Operativa beslut fattas på bolags- eller affärsområdesnivå, medan beslut om strategi, inriktning, förvärv och övergripande finansiella frågor fattas av BE Groups styrelse och koncernledning. Den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen inom BE Group är utformad för att fungera i denna organisation. Inom koncernen finns ett tydligt regelverk för delegering av ansvar och befogenheter, vilket följer koncernens struktur.

Sedan 2012 har styrelsen arbetat med en så kallad ”whistle blower”-policy som innebär att alla anställda har möjlighet att anonymt rapportera om de upptäcker oegentligheter eller olagliga ageranden som berör för BE Group vitala intressen eller enskilda personers liv och hälsa. Policyn gäller för oegentligheter begångna av personer i ledande befattningar eller andra nyckelpersoner inom företaget.

Riskbedömning

Riskbedömningen utgår från en riskgenomgång som uppdateras årligen och avrapporteras till revisionsutskottet. Baserat på resultatet av denna genomgång sätts fokus för arbetet med internkontroll framåt.

Kontrollaktiviteter

De risker som identifierats avseende den finansiella rapporteringen hanteras via bolagets kontrollaktiviteter, som exempelvis behörighetskontroller i IT-system och attestkontroller. Detaljerade ekonomiska analyser av resultat med uppföljning mot affärsplaner och prognoser kompletterar de verksamhetsspecifika kontrollerna och ger en övergripande bedömning av rapporteringens kvalitet.

Information och kommunikation

Koncernen har informations- och kommunikationsvägar som syftar till att främja fullständighet och riktighet i den finansiella rapporteringen. Policys, manualer och arbetsbeskrivningar finns tillgängliga på bolagets intranät och/eller i tryckt form.

Uppföljning

Verkställande direktören ansvarar för att den interna kontrollen är organiserad och följs upp enligt de riktlinjer som styrelsen fastställt. Finansiell styrning och kontroll utförs av koncernekonomifunktionen. Den ekonomiska rapporteringen analyseras månatligen på detaljnivå. Styrelsen har vid sina styrelsemöten följt upp den ekonomiska rapporteringen och bolagets revisorer har inför styrelsen avrapporterat sina iakttagelser. Styrelsen har månadsvis fått ekonomiska rapporter och vid varje styrelsemöte har bolagets ekonomiska situation behandlats.

Revisors yttrande om bolagsstyrningsrapporten

Till bolagstämman i BE Group AB (publ.), org.nr 556578-4724.

Uppdrag och ansvarsfördelning

Det är styrelsen som har ansvaret för bolagsstyrningsrapporten för år 2019 på sidorna 80-83 och för att den är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen.

Granskningens inriktning och omfattning

Vår granskning har skett enligt FARs uttalande RevU 16 Revisorns granskning av bolagsstyrningsrapporten. Detta innebär att vår granskning av bolagsstyrningsrapporten har en annan inriktning och en väsentligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt International Standards on Auditing och god revisionssed i Sverige har. Vi anser att denna granskning ger oss tillräcklig grund för våra uttalanden.

Uttalande

En bolagsstyrningsrapport har upprättats. Upplysningar i enlighet med 6 kap. 6§ andra stycket punkterna 2–6 årsredovisningslagen samt 7 kap. 31 § andra stycket samma lag är förenliga med årsredovisningen och koncernredovisningen samt är i överensstämmelse med årsredovisningslagen.

Malmö den 19 mars 2020

Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB

Eva Carlsvi

Auktoriserad revisor