FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE

Utveckling under året

Verksamheten

BE Group AB (publ), org.nr. 556578-4724, som är noterat på Nasdaq Stockholm, är ett handels- och serviceföretag inom stål, rostfritt stål och aluminium. BE Group erbjuder effektiv distribution och värdeskapande produktionsservice till kunder främst inom bygg- och tillverkningsindustrin. År 2019 omsatte koncernen 4,4 miljarder kr. BE Group har cirka 650 anställda med Sverige och Finland som största marknader. Huvudkontoret ligger i Malmö. Mer information finns på www.begroup.com.

Alternativa nyckeltal

BE Group har definierat ett antal alternativa nyckeltal. De alternativa nyckeltal som BE Group anser väsentliga är underliggande rörelseresultat, nettoskuld, rörelsekapital samt sysselsatt kapital. Under Alternativa nyckeltal kan ni läsa mer om hur dessa beräknas.

Marknad och omvärld

I Europa (EU28) producerades under 2019 159,4 miljoner ton råstål enligt World Steel Association som är den globala branschorganisationen för stålverken. Det är en minskning med 4,9 procent jämfört med 2018. Tyskland svarar för den största minskningen och producerade 39,7 miljoner ton råstål vilket motsvarar en minskning på -6,5 procent. I december meddelade BDS, branschorganisation för de tyska lagerhållarna, att det sammantagna lagersaldot var det lägsta på 20 år. Detta anses bero på sjunkande priser, under främst andra halvåret 2019 vilket gjort lagerhållarna avvaktande. För stora produktgrupper som, varm- och kallvalsad plåt, har importkvoterna till EU utnyttjats till mindre än hälften. Den information BE Group har gällande utvecklingen på den svenska distributionsmarknaden visar en negativ marknadstillväxt om -5,3 procent och på den finska marknaden -6,7 procent.

Koncernstruktur och organisation

Koncernen omfattar två affärsområden, Sverige & Polen och Finland & Baltikum, med affärsfokus på koncernens huvudmarknader. Under Moderbolaget & koncernposter rapporteras utöver moderbolaget och koncernelimineringar även delar av koncernens verksamheter som är under avveckling; BE Group Tjeckien, BE Group Slovakien, BE Group Produktion Eskilstuna, samt RTS Estland. Avvecklingen av dessa verksamheter är i allt väsentligt genomförda.

Nettoomsättning och resultat

Under 2019 minskade koncernens nettoomsättning med 9 procent i förhållande till föregående år och uppgick till 4 359 MSEK (4 803). Tonnaget inom affärsområde Sverige & Polen understeg föregående år med 10 procent medan Finland & Baltikum levererade 9 procent mindre än föregående år. Pris- och mixeffekter påverkade nettoomsättningen negativt med 1 procent vilket delvis kompenserades av positiva valutaeffekter om 2 procent. Perioden belastades med lagerförluster på -6 MSEK (27).

Bruttoresultatet uppgick till 605 MSEK (669) med en bruttomarginal på 13,9 procent (13,9). Justerat för lagervinster och -förluster och jämförelsestörande poster ökade bruttomarginalen till 14,0 procent (13,4).

Rörelseresultatet uppgick till 88 MSEK (132) vilket huvudsakligen förklaras av en negativ organisk tillväxt om 10 procent och att nettoförsäljningen minskade med 9 procent. Försäljnings- och administrationskostnader var 10 MSEK lägre än föregående år. Justerat för lagervinster och -förluster samt jämförelsestörande poster uppgick det underliggande rörelseresultatet till 94 MSEK (117). Rörelsemarginalen uppgick till 2,0 procent (2,8) och den underliggande rörelsemarginalen uppgick till 2,1 procent (2,4).

Affärsområde Sverige & Polen

Affärsområde Sverige & Polen svarade under 2019 för 51 procent (52) av koncernens nettoomsättning. Affärsområdet innefattar koncernens verksamheter i Sverige bestående av bolagen BE Group Sverige och Lecor Stålteknik samt den polska verksamheten BE Group Polen. Nettoomsättningen för året minskade med 11 procent i jämförelse med föregående år och uppgick till 2 209 MSEK (2 476). Rörelseresultatet uppgick till 73 MSEK (123). Justerat för lagervinster och -förluster samt jämförelsestörande poster på -5 MSEK (19) uppgick det underliggande rörelseresultatet till 79 MSEK (104). I resultatet har de koncerngemensamma kostnader som faktureras ut från moderbolaget eliminerats.

Affärsområde Finland & Baltikum

Affärsområde Finland & Baltikum svarade under 2019 för 49 procent (48) av koncernens nettoomsättning. Affärsområdet består av koncernens verksamheter i Finland och i de baltiska länderna Estland, Lettland och Litauen. Nettoomsättningen för året minskade med 6 procent i jämförelse med föregående år och uppgick till 2 157 MSEK (2 299). Rörelseresultatet uppgick till 65 MSEK (81) och justerat för lagervinster och -förluster minskade det underliggande rörelseresultatet till 65 MSEK (68). I resultatet har de koncerngemensamma kostnader som faktureras ut från moderbolaget eliminerats.

Moderbolaget & koncernposter

Under Moderbolaget & koncernposter rapporteras utöver moderbolaget och koncernelimineringar även delar av koncernens verksamheter som är under omstrukturering. Effekterna avseende IFRS 16 har rapporterats under Moderbolaget & koncernposter och har inte fördelats ut på de två affärsområdena.

Moderbolaget

I moderbolaget BE Group AB (publ) uppgick periodens omsättning, som utgörs av koncerninterna tjänster, till 97 MSEK (108). Dessa koncerninterna tjänster innefattar främst licensavgift avseende dotterbolagens användande av varumärket BE Group samt centrala kostnader för IT, ekonomi och inköp etc. Dessa kostnader fördelas och faktureras ut till samtliga dotterbolag i koncernen. I resultatuppföljningen av affärsområdena har dessa koncerngemensamma kostnader eliminerats. Utav moderbolagets totala kostnader om 53 MSEK (58) vidarefakturerades 39 MSEK (43) till dotterbolagen.

Rörelseresultatet uppgick till 44 MSEK (50). Finansnettot uppgick till -3 MSEK (2). Resultat före skatt uppgick till 48 MSEK (85) och resultat efter skatt till 38 MSEK (69). Vid årets slut uppgick moderbolagets egna kapital till 642 MSEK (626). Investeringarna i moderbolaget uppgick till 0 MSEK (1). Moderbolagets likvida medel ökade och uppgick till 145 MSEK (71) vid periodens slut.

Finansnetto och skatt

Koncernens finansnetto uppgick till -16 MSEK (-16) och räntenetto till -22 (-12) varav -11 MSEK (-) är relaterat till leasing enligt IFRS 16. Skatten uppgick till -22 MSEK (-36). Resultatet efter skatt uppgick till 50 MSEK (80) inklusive jämförelsestörande poster om 0 MSEK (-12). I takt med att koncernens lönsamhet förbättras utnyttjas de aktiverade uppskjutna skattefordringarna hänförliga till underskottsavdrag. Den uppskjutna skattefordran har under året minskat till 21 MSEK (33).

Kassaflöde

Kassaflödet från den löpande verksamheten ökade till 200 MSEK (86), varav 78 MSEK är en effekt av implementeringen av IFRS 16. Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till -37 MSEK (-32). Kassaflödet efter investeringar uppgick därmed till 163 MSEK (54).

Kapital, investeringar och avkastning

Koncernens rörelsekapital uppgick vid periodens slut till 549 MSEK (572) och den genomsnittliga rörelsekapitalbindningen var 13,1 procent (11,7). Av investeringarna under året på 25 MSEK (35) utgjorde investeringar i immateriella anläggningstillgångar 0 MSEK (2) och investeringar i materiella anläggningstillgångar 25 MSEK (33). Avkastningen på sysselsatt kapital exkl. IFRS 16 minskade i jämförelse med föregående år och uppgick till 5,6 procent (9,4).

Finansiell ställning och likviditet

Koncernens likvida medel, inklusive checkräkningskredit, uppgick vid periodens slut till 318 MSEK (208) och koncernens räntebärande nettoskuld exkl. IFRS 16 till 373 MSEK (440). Vid periodens slut uppgick det egna kapitalet till 922 MSEK (892) och nettoskuldsättningsgraden till 40 procent (49).

Ett nytt treårigt kreditavtal tecknades med Skandinaviska Enskilda Banken under året. Faciliteten uppgår till 825 MSEK och löper till juli 2022 med option om förlängning på ytterligare två år.

Medarbetare

Medarbetarna är BE Groups allra viktigaste resurs. De är ansiktet utåt gentemot kunder och leverantörer och därför är det viktigt att var och en som arbetar inom BE Group bidrar till att koncernen uppfattas som en ekonomiskt, socialt och etiskt ansvarsfull aktör. Det är människorna på BE Group som får saker att hända och som gör att man kan uppfylla sina löften. Företagskulturen bygger bland annat på det som definieras som koncernens värderingar. Värderingarna fungerar som vägvisare i det dagliga arbetet för alla som arbetar inom koncernen. De handlar om hur man agerar gentemot varandra och mot kunder, leverantörer och andra som man kommer i kontakt med. Dessa är Dynamiska, Transparenta och Hållbara. Läs mer under Vision, affärsidé och värderingar.

Antalet anställda uppgick till 639 jämfört med 667 vid samma tidpunkt föregående år och medelantalet anställda under året uppgick till 652 (668).

Miljöpolicy och miljöarbete

BE Group arbetar med miljöfrågor som en integrerad del av verksamheten. Med en position mellan producenterna och kunderna är det framförallt inom transportområdet som man har möjlighet att bidra till minskad miljöpåverkan. BE Group arbetar också för att kontinuerligt förbättra de egna anläggningarna gällande energiförbrukning, utsläpp och avfallshantering.

Övergripande miljöpolicy

Grunden i BE Groups miljöarbete är en koncernövergripande miljöpolicy. Policyn säger bland annat att BE Group ska:

• Minst uppfylla gällande miljölagstiftning och lokala myndighetskrav.
• Hushålla med energi och naturresurser.
• Verka för att avfallsmängderna och utsläppen från de egna anläggningarna minskar.
• Ta vara på möjligheterna att göra miljöanpassningar vid investeringar och förändringar i processer och anläggningar.
• Genom fortlöpande utbildning upprätthålla en hög kunskapsnivå i miljöfrågor.
• Dokumentera och kommunicera miljöarbetet till anställda samt ge öppen och saklig information till externa intressenter.

I Sverige bedriver BE Group tillståndspliktig verksamhet vid två anläggningar. I Finland är verksamheten vid en anläggning miljötillståndspliktig. Särskilda tillstånd att bedriva verksamhet har också erhållits av koncernens bolag i de länder där sådana tillstånd krävs. Samtliga verksamheter inom koncernen, förutom Lecor Stålteknik, är certifierade enligt miljöledningssystemet ISO 14001.

Risker och riskhantering i BE Group

BE Groups resultat och finansiella ställning påverkas av ett stort antal faktorer. Flera av dessa ligger utanför den egna kontrollen. Koncernen har verksamhet i flera länder och exponeras därigenom för olika risker till följd av olikheter i lagar, regelverk och riktlinjer. Riskhanteringen inom koncernen styrs av fastlagda policys och rutiner, vilka löpande revideras av styrelsen och/eller koncernledningen. De väsentligaste riskerna och osäkerhetsfaktorerna för BE Group kan delas in i:

• Marknadsrisker (konjunktur- och stålprisutveckling)
• Operationella risker (leverantörer, kunder, avtalsrelationer, personal, produktansvar, legalt och miljöansvar)
• Finansiella risker (valuta-, ränte-, refinansierings- och kreditrisk)
• Hållbarhetsrelaterade risker (miljö, hälsa och säkerhet, mänskliga rättigheter samt korruption)

Marknadsrisker

Konjunkturutveckling

BE Group har ett stort antal kunder inom olika branscher och påverkas därför av det allmänna konjunkturläget. En svag konjunkturutveckling ökar risken för lägre efterfrågan på koncernens produkter, vilket resulterar i lägre försäljningsintäkter. Dessutom kan en sämre konjunktur resultera i låg lageromsättningshastighet, prisfall samt lagerförluster på inneliggande lager. BE Groups strategi avseende lagernivåer är primärt att lagerhålla produkter baserat på bedömd efterfrågan från bolagets kunder. De olika bolagen i BE Group strävar efter att hålla en lageromsättningshastighet anpassad till det enskilda bolagets marknad och lokala förutsättningar. Den operativa styrningen av lagernivåerna sker genom måltal för antal lagerdagar.

Stålprisutveckling

Stålbranschen påverkas av konjunkturutvecklingen. Som en följd av detta är stålprisutvecklingen volatil och påverkas av balansen mellan produktionsutbudet och efterfrågan på stål i de olika leden i värdekedjan. Stålpriserna påverkar BE Group genom att ett större bidrag för att täcka kostnader erhålls vid ett högt stålpris, givet en konstant bruttomarginalnivå. Dessutom påverkar utvecklingen av stålpriset det slutliga försäljningspriset på inneliggande lager vilket för BE Group medför finansiell påverkan i form av lagervinster och lagerförluster. I syfte att minska påverkan av dessa lagereffekter arbetar BE Group aktivt med att minska antalet lagerdagar, dock med bibehållen servicenivå till kunderna. Sjunkande stålpriser har därför en negativ inverkan på BE Groups verksamhet och resultat, medan ökande priser har en positiv inverkan.

Tabellen nedan visar den uppskattade effekten på det underliggande rörelseresultatet vid förändring av stålpris och sålt tonnage. Känslighetsanalysen baseras på 2019 års utfall och antar en konstant underliggande bruttomarginal.

	Förändring	Rörelseresultateffekt
Stålpris	+/-5 %	+/-23 MSEK
Tonnage	+/-5 %	+/-25 MSEK

Operationella risker

Leverantörer

BE Groups produktsortiment består av material från flera olika leverantörer. Koncernen strävar efter att skapa relationer med de bästa stålproducenterna och att upprätthålla ett långsiktigt och uthålligt samarbete. För att säkra tillgängligheten på material vid varje enskilt tillfälle strävar koncernen mot att ha ett flertal leverantörsrelationer inom varje produktgrupp. Under året har BE Group samarbetat med över 500 leverantörer. Inför nya affärsförbindelser och ingående av avtal kontrolleras att leverantören klarar BE Groups krav på bland annat ekonomi, kvalitet, logistik och miljö.

Det är BE Groups bedömning att koncernen inte är beroende av någon enskild leverantör och samtliga större leverantörer bedöms vara utbytbara, varför ett leverantörsavbrott inte behöver innebära långsiktiga konsekvenser för verksamheten. Under 2019 stod den största leverantören för 17 procent (21) av koncernens inköp. De tio största leverantörerna stod tillsammans för 54 procent (56) av koncernens totala inköp. BE Group är utsatt för risk att leveranser från leverantörer kraftigt kan försenas vid produktionsavbrott, kapacitetsbrist eller transportproblem utom BE Groups kontroll. Det kan innebära intäktsbortfall och/eller fördyrade åtgärder för att tillgodose våra åtagande till kunder.

Kunder

BE Groups verksamhet bedrivs på flera olika marknader och till många kundkategorier. De tio största kunderna under 2019 motsvarade 13 procent (13) av den totala omsättningen. BE Group har ett stort antal kunder inom olika branscher och därigenom en god riskspridning. Bolaget arbetar aktivt med att hantera kreditrisker (se Not 31 för ytterligare information) genom att sätta kreditramar och fokusera på att få in förfallna fordringar.

Utökade direktleveranser från producenter av stål

Användare av stål har i huvudsak två inköpskällor: direkt från producenterna av stål eller från handels- och serviceföretag. Traditionellt sett har många större användare köpt direkt från producenterna medan små till medelstora användare ofta använt sig av handels- och serviceföretag. Det finns dock risk att producenterna försöker utöka sin direktförsäljning och därmed minska användandet av handels- och servicebolagen som mellanhänder.

Avtalsrelationer

Av hävd förlitar sig bolaget i huvudsak på sina goda kund- och leverantörsrelationer, vilka ofta är långvariga, liksom sedvänja som uppkommit mellan parterna. Med några av BE Groups större kunder och leverantörer finns specifika avtal.

Personal

För sin framtida utveckling och framgång är BE Group beroende av kompetenta medarbetare. Förmågan att rekrytera, behålla och utveckla kvalificerade medarbetare och vara en attraktiv arbetsgivare är viktigt. Om nyckelpersoner slutar och lämpliga efterträdare inte kan rekryteras, kan detta få en negativ effekt på verksamheten. BE Group har sammanställt ett antal värderingar som ska återspegla andan i koncernen och genomsyra ledarskapet. Den affärsmässiga kompetensen hos BE Group utvecklas kontinuerligt genom utbildning och rekrytering. Utbildning sker både genom breda program mot många medarbetare och som specialiserade lösningar för enskilda individer.

Produktansvar

En del av de produkter som BE Group säljer skulle vid produktfel kunna leda till personskada eller annan skada och därmed medföra risk för skadeanspråk enligt respektive lands produktansvarslagar. BE Group har för sin verksamhet tecknat sedvanliga ansvarsförsäkringar.

Legalt

Då BE Group har verksamhet i flera länder exponeras koncernen för olika lagar, regelverk, överenskommelser och riktlinjer, samt för förändringar av sådana bestämmelser. Bestämmelserna innefattar bland annat handelsrestriktioner såsom tullar och tariffer, krav på import och exportlicenser, restriktioner mot kapitalrörelser samt skatteregler. I all kommersiell verksamhet kan tvister uppkomma som en följd av parters olika uppfattning gällande ansvar och avtalstolkningar. Ur ett riskperspektiv är BE Group inte beroende av något enskilt kommersiellt avtal som väsentligt kan begränsa koncernens verksamhet.

Miljölagstiftning och miljöansvar

BE Groups verksamhet omfattas av miljörelaterade lagar och föreskrifter som bland annat reglerar utsläpp i luft och vatten, avfallshantering och arbetsmiljö. BE Group kan bli skadeståndsskyldigt för miljöskador som orsakats av verksamheter som bolaget bedriver eller har bedrivit. Visst miljöansvar är enligt svensk rätt inte föremål för preskription. Det kan inte uteslutas att sådan verksamhet som bedrivs eller har bedrivits av BE Group kan föranleda ansvar för miljöpåverkan som inte visar sig förrän lång tid senare.

Finansiella risker

För en genomgång av finansiella risker, se not 31.

Hållbarhetsrelaterade risker

För en genomgång av hållbarhetsrelaterade risker, se hållbarhetsrapporten.

Aktierelaterad information

Ägandeförhållanden

BE Groups aktie är noterad på Nasdaq Stockholm sedan slutet av 2006. Vid räkenskapsårets slut hade BE Group 4 768 aktieägare att jämföra med 5 151 året innan. AB Traction och Svedulf Fastighets AB var de två största ägarna med 22,3 procent respektive 20,3 procent av aktierna. Övriga större ägare finns att läsa om under Aktien. Andelen institutionellt ägande (juridiska personer) utgjorde vid årsskiftet totalt 68 procent. Utländskt ägande uppgick till 7,5 procent.

De fyra medlemmarna i koncernledningen vid årsskiftet (Peter Andersson, Daniel Fäldt, Sandra Eriksson och Lasse Levola) hade ett sammanlagt innehav i BE Group om 5 700 aktier vid utgången av 2019. Bolagets styrelseledamöter inklusive närstående ägde vid årsskiftet 2 983 808 aktier. Uppgifterna om koncernledningens och styrelseledamöternas innehav av aktier i BE Group innefattar eget och fysisk närståendes innehav, ägande i kapitalförsäkring samt innehav av juridisk person som direkt eller indirekt kontrolleras av personen eller dennes närstående.

BE Group ägde 26 920 egna aktier vid utgången av 2019.

Aktiekapital, antal aktier och rättigheter

Per den 31 december 2019 omfattade det registrerade aktiekapitalet 13 010 124 (13 010 124) stamaktier. Aktierna har ett kvotvärde om 20,00 kr (20,00). I enlighet med bolagsordningen ska bolagets aktiekapital uppgå till lägst 150 000 000 SEK och högst 600 000 000 SEK och antalet aktier ska uppgå till lägst 10 000 000 aktier och högst 40 000 000 aktier. Bolagets aktiekapital är bestämt i svenska kronor.

Samtliga aktier ger lika rätt till andel i bolagets nettotillgångar, vinst och eventuellt överskott vid likvidation. Varje aktie har en röst och alla aktier är av samma slag. Det föreligger inga begränsningar i antalet röster som en aktieägare kan avge vid årsstämma eller avseende överlåtelse av aktier. Det finns inga för bolaget kända avtal mellan aktieägare vilka kan begränsa rätt att överlåta aktier.

Ytterligare uppgifter om BE Groups aktie lämnas på www.begroup.com.

Bemyndigande till styrelsen

Årsstämman beslutade, att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst till årsstämman 2020, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier, i syfte att möjliggöra finansiering av mindre företagsförvärv. Överlåtelse får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt av högst 26 920 aktier, motsvarande bolagets befintliga innehav av egna aktier. Överlåtelse får ske som betalning av hela eller del av köpeskillingen vid förvärv av bolag eller rörelse eller del av bolag eller rörelse, varvid vederlaget ska motsvara aktiens bedömda marknadsvärde. Vid sådan överlåtelse får betalning erläggas med apportegendom eller genom kvittning mot fordran på BE Group. Överlåtelse får även ske mot kontant betalning genom försäljning på Nasdaq Stockholm, till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs vid avyttringstidpunkten. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för överlåtelsen, som dock skall vara marknadsmässiga.

Under året har inga egna aktier överlåtits och BE Group ägde sammanlagt 26 920 egna aktier motsvarande 0,2 procent av aktiekapitalet, vilka förvärvats för ett sammanlagt belopp om 21 MSEK.

Utdelning och utdelningspolicy

Koncernens utdelningspolicy innebär att BE Group över tiden ska dela ut minst 50 procent av resultatet efter skatt. Utdelning ska ske med hänsyn taget till BE Groups finansiella ställning och framtidsutsikter. Styrelsen föreslår att ingen utdelning (1,75) lämnas för räkenskapsåret 2019.

Bolagsstyrning

Bolagsstyrningsrapporten återfinns på sidorna 80-83.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Årsstämman för 2019 beslutade om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna avser ersättning och andra anställningsvillkor för de personer som under den tid riktlinjerna gäller ingår i BE Groups koncernledning.

Koncernledningen har under 2019 bestått av fyra personer: verkställande direktör och koncernchef, CFO, affärsområdeschef Finland & Baltikum samt inköpsdirektör för koncernen.

Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter årsstämmans beslut, samt för ändringar i befintliga avtal som gjorts efter denna tidpunkt. Riktlinjerna ses över årligen.

Riktlinjerna innebär i huvudsak att ersättningen för ledande befattningshavare ska bestå av fast lön, rörlig lön, pension samt övriga förmåner. Den totala ersättningen ska vara marknadsmässig. Den fasta ersättningen ska vara individuell och differentierad utifrån individens ansvar och prestationer och ska fastställas årligen. Rörlig ersättning ska relateras till graden av uppfyllelse av årliga i förväg väl definierade mål och maximalt kunna uppgå till 50 procent av den fasta ersättningen.

Pensionen skall vara avgiftsbestämd och motsvara högst 30 procent av den fasta årslönen.

Vid uppsägning från BE Groups sida ska gälla att fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag sammantaget inte ska överstiga ett belopp motsvarande 12 månaders fast lön.

De faktiska avtalade ersättningarna under året redogörs för i not 3.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som styrelse föreslår inför årsstämman 2020

Styrelsen för BE Group AB (publ) (”BE Group”) föreslår att årsstämman 2020 beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande.

Dessa riktlinjer omfattar de personer som under den tid riktlinjerna gäller ingår i BE Groups koncernledning. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av BE Groups affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

BE Group är ett handels- och serviceföretag inom stål- och metallbranschen. Kunderna finns framför allt inom bygg- och tillverkningsindustrin i Sverige, Finland och Baltikum, där BE Group är en av marknadens ledande aktörer. Med gedigen kompetens och effektiva processer inom inköp, logistik, och produktion erbjuder BE Group lagerförsäljning, produktionsservice och direktleveranser till kunder utifrån deras specifika behov av stål- och metallprodukter. BE Groups vision är att vara det mest professionella, framgångsrika och respekterade stålservicebolaget på de marknader där bolaget är verksamt. En framgångsrik implementering av BE Groups affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Målsättningen med BE Groups ersättningspolicy för ledande befattningshavare är därför att erbjuda konkurrenskraftig och marknadsmässig ersättning, så att kompetenta och skickliga medarbetare kan attraheras, motiveras och behållas. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se bolagets hemsida www.begroup.com.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast kontantlön

Den fasta kontantlönen för ledande befattningshavare i BE Group ska vara individuell och differentierad utifrån individens ansvar och prestationer och ska fastställas årligen.

Rörlig kontantersättning

Den rörliga kontantersättningen ska baseras på förutbestämda, väldefinierade och mätbara finansiella mål för koncernen och relevant affärsområde och får uppgå till högst femtio (50) procent av den sammanlagda fasta kontantlönen under mätperioden för målen. Målen för den rörliga kontantersättningen ska huvudsakligen relatera till koncernens respektive affärsområdets underliggande rörelseresultat, och därutöver kan även individuella mål fastställas. Målen ska vara utformade så att de främjar BE Groups affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en koppling till affärsstrategin eller främja den ledande befattningshavarens långsiktiga utveckling inom BE Group. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år.

Pensionsförmåner

För verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Övriga förmåner

Övriga förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjuk- och sjukvårdsförsäkring, bilförmån och bostadsförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Utländska anställningsförhållanden

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och övriga förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Fastställande av utfall för rörlig kontantersättning m.m.

Ersättningsutskottet ska bereda, följa och utvärdera frågor rörande rörlig kontantersättning. När mätperioden för uppfyllelse av målen för utbetalning av rörlig kontantersättning har avslutats ska det fastställas i vilken utsträckning som dessa har uppfyllts. Bedömningar huruvida finansiella mål har uppfyllts ska baseras på fastställt finansiellt underlag för aktuell period. Ersättningar till verkställande direktören beslutas av styrelsen. Ersättningar till övriga befattningshavare beslutas av verkställande direktören efter samråd med ersättningsutskottet.

Rörlig kontantersättning kan utbetalas efter avslutad mätperiod eller vara föremål för uppskjuten utbetalning. Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

Anställningstid och upphörande av anställning

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för tolv månader för verkställande direktören och för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats. Detta har skett genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i det fall de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Styrelsens beredning av och beslutsfattande i samband med ärenden som gäller löner och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare

Under 2018 fann styrelsen, på grund av sin ringa storlek, det ändamålsenligt att inte utse något ersättningsutskott. Detta beslut fattades på det konstituerande mötet 2018. Löner och övriga anställningsvillkor, pensionsförmåner och bonussystem för verkställande direktören och till denne direktrapporterande chefer behandlades då av styrelseordföranden i dialog med VD. Styrelseordföranden återrapporterade till styrelsen som utarbetade de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som styrelsen föreslog årsstämman att besluta om. Styrelsen har även haft till uppgift att följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar till bolagsledningen, samt att följa och utvärdera tillämpningen av under året gällande riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare.

På styrelsemötet i oktober 2019 beslutade styrelsen att återinföra ersättningsutskottet. Det inom styrelsen utsedda ersättningsutskottet bereder därmed frågor rörande löner och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Beslut om ersättningar till verkställande direktören fattas av styrelsen i dess helhet. För övriga ledande befattningshavare fattas beslut om ersättningar av ersättningsutskottet på förslag av verkställande direktören.

Bolagsordningens bestämmelser om tillsättande och entledigande av styrelseledamöter och ändringar av bolagsordningen

Bolagsordningen saknar bestämmelser om tillsättande och entledigande av styrelseledamöter och ändringar av bolagsordningen. I enlighet med vad som föreskrivs i aktiebolagslagen gäller att styrelseledamöter väljs på bolagsstämma för tiden intill slutet av den första årsstämman som hålls efter den bolagsstämma då ledamoten utsågs och att ändringar i bolagsordningen beslutas av bolagsstämman i enlighet med aktiebolagslagens regler.

Eventualförpliktelser

Koncernens eventualförpliktelser uppgick till 13 MSEK (14).

Viktiga händelser efter räkenskapsårets slut

I dagsläget råder det betydande osäkerhet i världen gällande vilka konsekvenser spridningen av Covid-19 (coronaviruset) kommer att resultera i och det innebär en risk för i stort sett alla företag i hela världen.

Styrelsen för BE Group beslutade den 16 mars 2020 att dra tillbaka tidigare kommunicerat förslag till årsstämman 2020 om en utdelning på 1,75 kr per aktie, totalt ca 23 MSEK. Styrelsens beslut fattades mot bakgrund av rådande omvärldsklimat med osäkerheten kring de eventuellt kommande ekonomiska effekterna av spridningen av Covid-19 (coronaviruset).

BE Group inleder en process för att centralisera lagerhållning och produktion i Sverige till anläggningen i Norrköping. I samband med detta är avsikten att stänga lagret i Malmö, vilket berör ca 15 medarbetare. Engångskostnaden bedöms uppgå till ca 35 MSEK och belastar första kvartalet 2020. Centraliseringen innebär även kostnadsbesparingar på ca 15 MSEK per år.

Inga övriga väsentliga händelser har inträffat efter periodens slut.

Redovisningsprinciper

Från och med januari 2005 upprättas koncernredovisningen i enlighet med International Financial Reporting Standards, IFRS, såsom de har godkänts av EG-kommissionen för tillämpning inom EU. En utförlig beskrivning av redovisningsprinciperna återfinns under Redovisningsprinciper.

Vinstdisposition

Styrelsens förslag till disposition av bolagets resultat finns beskrivet under Vinstdisposition samt i not 24.