FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE

Medarbetare

BE Group ser medarbetarna som koncernens allra viktigaste resurs. Många gånger är det en eller några enskilda medarbetare som är ansiktet utåt gentemot en specifik kund eller leverantör och därför är det viktigt att var och en som arbetar inom BE Group ska bidra till att koncernen uppfattas som en ekonomiskt, socialt och etiskt ansvarsfull aktör. Det är människorna på BE Group som får saker att hända och som gör att man kan uppfylla sina löften. Företagskulturen bygger bland annat på det som definieras som grundläggande värderingar.

BE Groups grundläggande värderingar

Värderingarna fungerar som vägvisare i det dagliga arbetet för alla som arbetar inom koncernen. De handlar om hur man agerar gentemot varandra och mot kunder, leverantörer och andra som man kommer i kontakt med.

Kundförståelse – Vi förstår våra kunder och bidrar till deras framgång.

Resultat – Vi är kostnadseffektiva och tillsammans skapar vi resultat för våra kunder och oss själva.

Handling – Vi provar nya lösningar och uppmuntrar till kreativitet och handling.

Ansvar – Vi tar ansvar och håller det vi lovar.

Öppenhet – Vi är öppna, raka och tydliga.

Antalet anställda ökade till 774 jämfört med 766 vid årets början. Medelantalet anställda under året uppgick till 768 (782).

Miljöpolicy och miljöarbete

BE Group arbetar sedan lång tid tillbaka med miljöfrågor som en integrerad del av verksamheten. Med en position mellan producenterna och kunderna är det framför allt inom transportområdet som man har möjlighet att bidra till minskad miljöpåverkan. BE Group arbetar också för att kontinuerligt förbättra de egna anläggningarna gällande energiförbrukning, utsläpp och avfallshantering.

Övergripande miljöpolicy

Grunden i BE Groups miljöarbete är en koncernövergripande miljöpolicy. Policyn säger bland annat att BE Group ska:

• Minst uppfylla gällande miljölagstiftning och lokala myndighetskrav.
• Hushålla med energi och naturresurser.
• Verka för att avfallsmängderna och utsläppen från de egna anläggningarna minskar.
• Ta vara på möjligheterna att göra miljöanpassningar vid investeringar och förändringar i processer och anläggningar.
• Genom fortlöpande utbildning upprätthålla en hög kunskapsnivå i miljöfrågor.
• Dokumentera och kommunicera miljöarbetet till anställda samt ge öppen och saklig information till externa intressenter.

I Sverige bedriver BE Group tillståndspliktig verksamhet vid två anläggningar. I Finland är verksamheten vid en ort miljötillståndspliktig. Särskilda tillstånd att bedriva verksamhet har också erhållits av koncernens bolag i de länder där sådana tillstånd krävs. Verksamheterna i Sverige, med undantag av Lecor Stålteknik, samt verksamheterna i Finland, Lettland, Polen, Tjeckien och Slovakien är certifierade enligt miljöledningssystemet ISO 14001.

Risker och riskhantering i BE Group

BE Groups resultat och finansiella ställning påverkas av ett stort antal faktorer. Flera av dessa ligger utanför den egna kontrollen. Koncernen har verksamhet i flera länder och exponeras därigenom för olika risker till följd av olikheter i lagar, regelverk och riktlinjer. Riskhanteringen inom koncernen styrs av fastlagda policys och rutiner, vilka löpande revideras av styrelsen och/eller koncernledningen. De väsentligaste riskerna och osäkerhetsfaktorerna för BE Group kan delas in i:

• Marknadsrisker (konjunktur- och stålprisutveckling)
• Operationella risker (leverantörer, kunder, avtalsrelationer, personal, produktansvar, legalt och miljöansvar)
• Finansiella risker (valuta-, ränte-, refinansierings- och kreditrisk)

Marknadsrisker

Konjunkturutveckling

BE Group har ett stort antal kunder inom olika brancher och påverkas därför av det allmänna konjunkturläget. En svag konjunkturutveckling ökar risken för lägre efterfrågan på koncernens produkter, vilket resulterar i lägre försäljningsintäkter. Dessutom kan en sämre konjunktur resultera i låg lageromsättningshastighet, prisfall samt lagerförluster på inneliggande lager. BE Groups strategi avseende lagernivåer är primärt att lagerhålla produkter baserat på bedömd efterfrågan från bolagets kunder. De olika bolagen i BE Group strävar efter att hålla en lageromsättningshastighet anpassad till det enskilda bolagets marknad och lokala förutsättningar. Den operativa styrningen av lagernivåerna sker genom måltal för antal lagerdagar.

Stålprisutveckling

Stålbranschen påverkas starkt av konjunkturutvecklingen. Som en följd av detta är stålprisutvecklingen volatil och påverkas av balansen mellan produktionsutbudet och efterfrågan på stål i de olika leden i värdekedjan.

Stålpriserna påverkar BE Group genom att ett större bidrag för att täcka kostnader erhålls vid ett högt stålpris, givet en konstant bruttomarginalnivå. Dessutom påverkar utvecklingen av stålpriset det slutliga försäljningspriset på inneliggande lager vilket för BE Group medför finansiell påverkan i form av lagervinster och lagerförluster. Rörelseresultatet 2015 belastades med lagerförluster på -12 MSEK (-6). I syfte att minska påverkan av dessa lagereffekter arbetar BE Group aktivt med att minska antalet lagerdagar, dock med bibehållen servicenivå till kunderna. Sjunkande stålpriser har därför en negativ inverkan på BE Groups verksamhet och resultat.

Tabellen nedan visar den uppskattade effekten på det underliggande rörelseresultatet vid förändring av stålpris och sålt tonnage. Känslighetsanalysen baseras på 2015 års utfall och antar en konstant underliggande bruttomarginal.

	Förändring	Rörelseresultateffekt
Stålpris	+/-5 %	+/-22 MSEK
Tonnage	+/-5 %	+/-22 MSEK

Operationella risker

Otillräckliga leveranser

BE Groups produktsortiment består av material från flera olika leverantörer. Koncernen strävar efter att skapa relationer med de bästa stålproducenterna och att upprätthålla ett långsiktigt och uthålligt samarbete. För att säkra tillgängligheten på material vid varje enskilt tillfälle strävar koncernen mot att ha ett flertal leverantörsrelationer inom varje produktgrupp. Under året har BE Group samarbetat med över 300 leverantörer. Inför nya affärsförbindelser och ingående av avtal kontrolleras att leverantören klarar BE Groups krav på bland annat ekonomi, kvalitet, logistik och miljö.

Det är BE Groups bedömning att koncernen inte är beroende av någon enskild leverantör och samtliga större leverantörer bedöms vara fullt utbytbara, varför ett leverantörsavbrott inte behöver innebära långsiktiga konsekvenser för verksamheten. Under 2015 stod den största leverantören för 12 procent (10) av koncernens inköp. De tio största leverantörerna stod tillsammans för 49 procent (52) av koncernens totala inköp. BE Group är dessutom utsatt för risk att leveranserna från leverantörerna kan försenas kraftigt vid produktionsavbrott, kapacitetsbrist eller transportproblem och därigenom fördyra arbetsprocesserna.

Kunder

BE Groups verksamhet bedrivs på flera olika marknader och till många kundkategorier. De tio största kunderna motsvarade 2015 cirka 12 procent (11) av den totala omsättningen. BE Group har ett stort antal kunder inom olika branscher och därigenom en god riskspridning. Bolaget arbetar aktivt med att hantera kreditrisker (se Not 31 för ytterligare information) genom att sätta kreditramar och fokusera på att få in förfallna skulder. Kreditförlusterna för året uppgick i likhet med föregående år till cirka 0,1% av omsättningen.

Utökade direktleveranser från producenter av stål

Användare av stål har i huvudsak två inköpskällor: direkt från producenterna av stål eller från handels- och serviceföretag. Traditionellt sett har många större användare köpt direkt från producenterna medan små till medelstora användare ofta använt sig av handels- och serviceföretag. Det finns dock risk att producenterna försöker utöka sin direktförsäljning och därmed minska användandet av handels- och servicebolagen som mellanhänder.

Avtalsrelationer

I enlighet med rådande branschpraxis är huvuddelen av BE Groups kunder och leverantörer inte knutna till bolaget genom långsiktiga bindande avtal. Av hävd förlitar sig bolaget i huvudsak på sina goda kund- och leverantörsrelationer, vilka ofta är långvariga, liksom sedvänja som uppkommit mellan parterna. Som en konsekvens kan innehållet i existerande avtal vara svårt att klarlägga om parterna skulle ha olika uppfattningar. Med några av BE Groups större kunder finns specifika avtal.

Personal

För sin framtida utveckling och framgång är BE Group beroende av kompetenta medarbetare. Förmågan att rekrytera, behålla och utveckla kvalificerade medarbetare och vara en attraktiv arbetsgivare är viktigt. Om nyckelpersoner slutar och lämpliga efterträdare inte kan rekryteras, kan detta få en negativ effekt på verksamheten. BE Group har sammanställt ett antal värderingar som ska återspegla andan i koncernen och genomsyra ledarskapet. Den affärsmässiga kompetensen hos BE Group utvecklas kontinuerligt genom utbildning och rekrytering. Utbildning sker både genom breda program mot många medarbetare och som specialiserade lösningar för enskilda individer.

Produktansvar

En del av de produkter som BE Group säljer skulle vid produktfel kunna leda till personskada eller annan skada och därmed medföra risk för skadeanspråk enligt respektive lands produktansvarslagar. BE Group har för sin verksamhet tecknat sedvanliga ansvarsförsäkringar.

Legalt

Då BE Group har verksamhet i flera länder exponeras koncernen för olika lagar, regelverk, överenskommelser och riktlinjer, samt för förändringar av sådana bestämmelser. Bestämmelserna innefattar bland annat handelsrestriktioner såsom tullar och tariffer, krav på import och exportlicenser, restriktioner mot kapitalrörelser samt skatteregler. I all kommersiell verksamhet kan tvister uppkomma som en följd av parters olika uppfattning gällande ansvar och avtalstolkningar. Ur ett riskperspektiv är BE Group inte beroende av något enskilt kommersiellt avtal som väsentligt kan begränsa koncernens verksamhet.

Miljölagstiftning och miljöansvar

BE Groups verksamhet omfattas av miljörelaterade lagar och föreskrifter som bland annat reglerar utsläpp i luft och vatten, avfallshantering och arbetsmiljö. BE Group kan bli skadeståndsskyldigt för miljöskador som orsakats av verksamheter som bolaget bedriver eller har bedrivit. Visst miljöansvar är enligt svensk rätt inte föremål för preskription. Det kan inte uteslutas att sådan verksamhet som bedrivs eller har bedrivits av BE Group kan föranleda ansvar för miljöpåverkan som inte visar sig förrän lång tid senare.

Finansiella risker

För en genomgång av finansiella risker, se not 31.

Aktierelaterad information

Ägandeförhållanden

BE Groups aktie är noterad på Nasdaq Stockholm sedan slutet av 2006. Vid räkenskapsårets slut hade BE Group 7 143 aktieägare att jämföra med 6 949 året innan. AB Traction och Swedbank Robur fonder var de två största ägarna med 18,7 procent respektive 7,2 procent av aktierna. Övriga större ägare finns att läsa om på hemsidan www.begroup.com/investerare. Andelen svenskt institutionellt ägande (juridiska personer) utgjorde vid årsskiftet totalt 60 procent och det utländska ägandet utgjorde 10 procent.

De fem medlemmarna i koncernledningen hade vid årsskiftet ett sammanlagt innehav i BE Group om 1 901 320 aktier. Bolagets styrelseledamöter ägde vid årsskiftet 115 625 aktier. BE Group ägde 538 381 egna aktier vid utgången av 2015.

Aktiekapital, antal aktier och rättigheter

Under 2015 har bolaget genomfört en nyemission. Som en följd av nyemissionen har aktiekapitalet i bolaget per den 31 december 2015 ökat till 260 202 495 SEK (152 506 384) och antal aktier ökat med 185 474 367 fullt inbetalda aktier till 260 202 495 (74 728 128), vardera aktie med ett kvotvärde om 1,00 SEK. I enlighet med bolagsordningen ska bolagets aktiekapital uppgå till lägst 150 000 000 SEK och högst 600 000 000 SEK och antalet aktier ska uppgå till lägst 150 000 000 aktier och högst 600 000 000 aktier. Bolagets aktiekapital är bestämt i svenska kronor.

Samtliga aktier ger lika rätt till andel i bolagets nettotillgångar, vinst och eventuellt överskott vid likvidation. Varje aktie har en röst och alla aktier är av samma slag. Det föreligger inga begränsningar i antalet röster som en aktieägare kan avge vid årsstämma eller avseende överlåtelse av aktier. Det finns inga för bolaget kända avtal mellan aktieägare vilka kan begränsa rätt att överlåta aktier.

Ytterligare uppgifter om BE Groups aktie lämnas på www.begroup.com.

Bemyndigande till styrelsen

Årsstämman beslutade, att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst till årsstämman 2016, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier, i syfte att möjliggöra finansiering av mindre företagsförvärv. Överlåtelse får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt av högst 538 381 aktier, motsvarande bolagets befintliga innehav av egna aktier. Överlåtelse får ske som betalning av hela eller del av köpeskillingen vid förvärv av bolag eller rörelse eller del av bolag eller rörelse, varvid vederlaget ska motsvara aktiens bedömda marknadsvärde. Vid sådan överlåtelse får betalning erläggas med apportegendom eller genom kvittning mot fordran på BE Group. Överlåtelse får även ske mot kontant betalning genom försäljning på Nasdaq Stockholm, till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs vid avyttringstidpunkten. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för överlåtelsen, som dock skall vara marknadsmässiga.

Under året har inga egna aktier överlåtits och BE Group ägde sammanlagt 538 381 egna aktier motsvarande 0,2 procent av aktiekapitalet, vilka förvärvats för ett sammanlagt belopp om 21 MSEK.

Nyemission 2015

Under det första halvåret 2015 genomfördes en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Emissionen uppgick till 260 MSEK före emissionskostnader. För varje befintlig aktie erhölls en teckningsrätt och två teckningsrätter gav rätt att teckna fem nya aktier. Bolagsstämmans godkännande av företrädesemissionen har föregåtts av beslut om att minska bolagets aktiekapital med 77 778 256,68 SEK, från 152 506 383,68 SEK till 74 728 128,00 SEK, utan indragning av aktier, för avsättning till fritt eget kapital. Genom minskningen av aktiekapitalet sätts aktiernas kvotvärde ner från 2,04 SEK till 1,00 SEK. Aktiekapitlet återställdes sedan genom företrädesemissionen. I emissionen gavs 185 474 367 nya aktier ut och aktiekapitalet ökade med 185 474 367 SEK.

Utdelning och utdelningspolicy

Koncernens utdelningspolicy innebär att BE Group över tiden ska dela ut minst 50 procent av resultatet efter skatt. Utdelning ska ske med hänsyn taget till BE Groups finansiella ställning och framtidsutsikter.

Bolagsstyrning

Bolagsstyrningsrapporten som bland annat innehåller en redogörelse över bolagets styrning och styrelsens arbete under året finns på hemsidan www.begroup.com/investerare.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Årsstämman för 2015 beslutade om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna avser ersättning och andra anställningsvillkor för de personer som under den tid riktlinjerna gäller ingår i BE Groups koncernledning.

Under året har koncernledningen bestått av fem personer: verkställande direktör och koncernchef, CFO och affärsområdeschefer för Sverige och Finland samt ansvarig för koncernfunktionen Operations Development.

Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter årsstämmans beslut, samt för ändringar i befintliga avtal som gjorts efter denna tidpunkt. Riktlinjerna ses över årligen.

Riktlinjerna innebär i huvudsak att ersättningen för ledande befattningshavare ska bestå av fast lön, rörlig lön, pension samt övriga förmåner. Den totala ersättningen ska vara marknadsmässig. Den fasta ersättningen ska vara individuell och differentierad utifrån individens ansvar och prestationer och ska fastställas årligen. Rörlig ersättning ska relateras till graden av uppfyllelse av årliga i förväg väl definierade mål och maximalt kunna uppgå till 50 procent av den fasta ersättningen.

Pensionen skall vara avgiftsbestämd och motsvara högst 30 procent av den fasta årslönen.

Vid uppsägning från BE Groups sida ska gälla att fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag sammantaget inte ska överstiga ett belopp motsvarande 12 månaders fast lön.

De faktiska avtalade ersättningarna under året redogörs för i not 3.

Styrelsens beredning av och beslutsfattande i samband med ärenden som gäller löner och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare

Det inom styrelsen utsedda ersättningsutskottet bereder frågor rörande löner och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Beslut om ersättningar till verkställande direktören fattas av styrelsen i dess helhet. För övriga ledande befattningshavare fattas beslut om ersättningar av ersättningsutskottet på förslag av verkställande direktören.

Bolagsordningens bestämmelser om tillsättande och entledigande av styrelseledamöter och ändringar av bolagsordningen

Bolagsordningen saknar bestämmelser om tillsättande och entledigande av styrelseledamöter och ändringar av bolagsordningen. I enlighet med vad som föreskrivs i aktiebolagslagen gäller att styrelseledamöter väljs på bolagsstämma för tiden intill slutet av den första årsstämman som hålls efter den bolagsstämma då ledamoten utsågs och att ändringar i bolagsordningen beslutas av bolagsstämman i enlighet med aktiebolagslagens regler.

Eventualförpliktelser

Koncernens eventualförpliktelser uppgick till 21 MSEK (33).

Viktiga händelser efter räkenskapsårets slut

Efter räkenskapsårets slut har styrelsen i BE Group har fattat beslut om en omstrukturering av verksamheterna i Tjeckien och Slovakien. Marknaden i Tjeckien och Slovakien har under flera år utvecklats negativt och trots att flera åtgärder tagits för att nå lönsamhet har bolaget fortsatt varit förlustbringande. Omsättningen på dessa marknader var 382 MSEK under 2015 och rörelseresultatet uppgick till -32 MSEK varav engångsposter -20 MSEK.

Mot denna bakgrund och rådande svaga marknadsutsikter har BE Group beslutat att lägga ner verksamheten i Slovakien samt upphöra med försäljning av plåt och aluminium på den Tjeckiska marknaden. Engångskostnaderna bedöms uppgå till 45 MSEK varav 10 MSEK är kassaflödespåverkande. Kostnaderna kommer belasta resultatet under 2016. En uppdaterad bedömning kommer ges i samband med att resultatet för det första kvartalet publiceras.

Den lönsamma verksamhetenen i Prerov, Tjeckien, som framgångsrikt förser marknaden med kapat stångmaterial berörs inte av beslutet.

Inga övriga väsentliga händelser har inträffat efter periodens slut.

Moderbolaget

I moderbolaget BE Group AB (publ) uppgick periodens omsättning, som utgörs av koncerninterna tjänster, till 34 MSEK (43). Rörelseresultatet uppgick till -23 MSEK (-32). Finansnettot, som under båda åren påverkats negativt av nedskrivningar av aktier i dotterbolag samt koncerninterna fordringar, uppgick till -219 MSEK (-104). Resultat före skatt uppgick till -230 MSEK (-154) och resultat efter skatt till -224 MSEK (-131). Vid periodens slut uppgick moderbolagets egna kapital till 615 MSEK (595). Under året har moderbolaget, i likhet med föregående år, inte gjort några investeringar i immateriella tillgångar. Moderbolagets likvida medel uppgick vid periodens slut till 13 MSEK (31).

Redovisningsprinciper

Från och med januari 2005 upprättas koncernredovisningen i enlighet med International Financial Reporting Standards, IFRS, såsom de har godkänts av EG-kommissionen för tillämpning inom EU. En utförlig beskrivning av redovisningsprinciperna återfinns under Redovisningsprinciper.

Utsikter för 2016

Ingen signifikant förändring i efterfrågan förväntas under 2016.

Vinstdisposition

Styrelsens förslag till disposition av bolagets resultat finns beskrivet under fliken Vinstdisposition.